Fracionamento de ativos: benefícios e armadilhas

Fracionar um ativo é dividir o direito sobre ele em partes menores (cotas, frações ou tokens), de modo que mais pessoas possam participar com valores menores. O benefício é o acesso e a divisibilidade. As armadilhas são os custos que reduzem o resultado, a liquidez limitada na hora de sair, a dependência de decisões coletivas e a concentração em um único ativo. Dividir não reduz o risco do ativo: ele continua sendo o mesmo, apenas repartido entre mais titulares.

O que é fracionamento e como ele se faz

Fracionar não é novidade da tokenização. Fundos de investimento já funcionam assim: na Resolução CVM nº 175/2022, as cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações do patrimônio da classe, conferindo direitos e obrigações conforme o regulamento (art. 14). A tokenização acrescenta outra forma de registrar essas frações: em vez de lançamentos em um livro central, o direito é representado por tokens em uma rede de registro distribuído.

Isso muda a forma do registro, não a natureza do direito. O que o titular de uma fração pode exigir, e de quem, depende do contrato e da lei, como detalha o artigo token não é propriedade.

Benefícios potenciais

• Acesso: valores mínimos menores podem permitir participação em ativos que, inteiros, exigiriam capital elevado. No crowdfunding de investimento regulado pela CVM, por exemplo, há regras de limite por investidor justamente porque o acesso de varejo é ampliado (Resolução CVM nº 88/2022, art. 4º).
• Divisibilidade: o investidor pode ajustar o tamanho da posição e, em tese, vender apenas parte.
• Possível redução de custos de registro e de liquidação: a depender da infraestrutura, processos digitais podem reduzir etapas. É um potencial, que depende de cada arranjo; o BIS, ao analisar títulos públicos tokenizados, observou custos de emissão e liquidez semelhantes aos de títulos convencionais, com possível melhora.
• Transparência de registros: em redes públicas ou compartilhadas, a lista de titulares e as transferências podem ser verificáveis, observada a privacidade aplicável.

Esses benefícios são condicionais. Nenhum deles é garantido pela simples existência de um token.

Armadilhas

Liquidez limitada

Poder dividir não é o mesmo que poder vender. Frações só têm liquidez se houver compradores, local de negociação e preço de referência. A própria Resolução CVM 88 exige que as plataformas informem a inexistência de mercado secundário regulamentado para valores mobiliários adquiridos em ofertas de crowdfunding dispensadas de registro (entre os alertas de risco exigidos), e o termo de investidor registra a “falta de liquidez” como motivo para os limites de investimento. O Financial Stability Board (FSB) lista, entre as vulnerabilidades associadas à tokenização baseada em DLT, descasamentos de liquidez e de prazos.

Governança entre cotistas

Quem tem fração costuma ter voz coletiva, não individual. Em fundos, por exemplo, a assembleia de cotistas se instala com qualquer número de presentes (Resolução CVM 175, art. 74) e as deliberações são tomadas por maioria de votos dos presentes (art. 76), salvo quórum qualificado previsto no regulamento. Em estruturas tokenizadas fora do regime de fundos, as regras dependem do contrato. Pontos de atenção:

• quem decide sobre venda, reforma, renovação de contratos ou liquidação do ativo;
• quórum, e se o investidor com poucas frações é, na prática, ouvido;
• direitos de saída: é possível resgatar, ou só vender a terceiros?
• conflitos entre quem estrutura, quem administra e quem investe.

Taxas e custos que reduzem o resultado

O resultado do investidor é o que sobra depois de custos. Itens a procurar nos documentos:

• taxa de estruturação ou de distribuição, muitas vezes cobrada na entrada;
• taxa de administração e de gestão (a Resolução CVM 175 define a taxa de administração como a cobrada do fundo para remunerar o administrador e os prestadores de serviços);
• taxa de performance, quando houver;
• custos de plataforma, custódia, auditoria e avaliação do ativo;
• custos de negociação (taxas e diferença entre preço de compra e de venda) e de transação na rede;
• tributação aplicável, que deve ser verificada com profissional habilitado.

Concentração

Fracionar um único ativo (um imóvel, um recebível, uma safra) deixa o investidor exposto a um único risco, como vacância, inadimplência do devedor ou perda de safra. Dividir o ativo em muitas frações não é diversificar; diversificar é distribuir o capital entre ativos com riscos diferentes.

Risco jurídico e de plataforma

O BIS registra que a incerteza jurídica e regulatória e a pouca experiência de mercado seguem sendo desafios para a tokenização. No Brasil, a CVM afirma que a tokenização em si não depende de aprovação prévia, mas, se for emitido valor mobiliário para distribuição pública, valem as regras de emissor e de oferta (PO 40/2022). Frações de um ativo vendidas ao público, com expectativa de retorno que depende do trabalho de terceiros, podem se enquadrar no conceito de contrato de investimento coletivo (Lei nº 6.385/1976, art. 2º, IX). A CVM nota, ainda, que a coletividade de investidores em geral não tem meios de analisar o risco e a gestão do ativo (Ofício-Circular 4/2023, que trata de tokens de recebíveis). O enquadramento é caso a caso.

Exemplo hipotético: do bruto ao líquido

Atenção: os números abaixo são fictícios, criados só para ilustrar o raciocínio. Não representam nenhum produto real nem projeção de resultado.

Um imóvel comercial de R$ 2.000.000 é fracionado em 2.000 frações de R$ 1.000.

Para quem comprou 10 frações (R$ 10.000):

• o rendimento “anunciado” de 6% sobre o imóvel viraria R$ 350 por ano (3,5% sobre o valor pago) depois de despesas;
• se o investidor precisar sair em dois anos e o mercado secundário só oferecer 10% de desconto sobre o valor patrimonial (R$ 970), cada fração sairia por R$ 873, ou R$ 8.730 pelas 10;
• somando os dois anos de distribuições (R$ 700), o total recebido seria R$ 9.430, abaixo dos R$ 10.000 investidos (resultado negativo de R$ 570, ou 5,7%).

O exemplo não diz que investimentos assim dão prejuízo; mostra que taxas de entrada, despesas e desconto de liquidez podem consumir uma parte relevante do resultado bruto, e que o preço de saída não é garantido.

O que não é verdade

• “Fracionar diversifica”: reparte um ativo, não troca o risco dele.
• “Token fracionado tem liquidez imediata”: liquidez depende de comprador e de local de negociação.
• “Valor mínimo baixo significa risco baixo”: o risco do ativo independe do valor da fração.
• “Se está em blockchain, é regulado ou seguro”: a forma de registro não define a regulação nem elimina riscos operacionais.

O que observar

• O que a fração confere (propriedade, crédito, participação) e contra quem.
• Quem é o responsável pela gestão do ativo e como os cotistas decidem.
• Tabela completa de taxas, na entrada, durante e na saída.
• Como e onde é possível vender, em que prazo e a que preço de referência.
• Concentração: quanto do seu patrimônio está em um único ativo ou emissor.
• Autorização das partes envolvidas e regime da oferta (consulte o registro da CVM).
• Limites: em crowdfunding de investimento, por exemplo, o limite geral por investidor é de R$ 20.000 por ano-calendário, com exceções (investidor líder ou qualificado) e possibilidade de ampliação, para quem tem renda bruta anual ou investimentos financeiros acima de R$ 200.000, até 10% do maior desses valores (Resolução CVM 88, art. 4º).

Para uma lista de verificação completa, veja a due diligence em tokenização. Conteúdo informativo; não é recomendação de investimento nem aconselhamento jurídico ou tributário.