Tokenização de ativos reais (RWA): o que é e como funciona

Tokenização de ativos reais é o processo de representar digitalmente, em um token registrado em blockchain, um direito sobre um ativo existente fora da rede, como um recebível, um imóvel, um título ou cotas de um fundo. O token é um registro: o que ele significa juridicamente depende da estrutura montada em torno dele e da lei aplicável, não da tecnologia em si. Por isso, a análise séria começa pela camada jurídica e só depois chega ao código.

Conceito: o que é um token e o que é um ativo real

A sigla RWA vem do inglês real-world assets, “ativos do mundo real”. Um token, nesse contexto, é um registro digital em um sistema de registro distribuído que representa um direito ou posição. Ativos reais são aqueles cuja existência e valor não nascem na blockchain: imóveis, direitos de crédito, instrumentos financeiros, mercadorias.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no Parecer de Orientação nº 40, de 2022, cita a definição da IOSCO (organização internacional de reguladores de valores mobiliários) segundo a qual tokenização é o processo de representar digitalmente um ativo ou a propriedade de um ativo. O Banco de Compensações Internacionais (BIS), em seu relatório anual de 2025, a descreve como o processo de registrar, em uma plataforma programável, direitos sobre ativos reais ou financeiros que existem em um registro tradicional, integrando o registro do ativo às regras que governam sua transferência. A IOSCO, em 2025, ressalva que ainda é difícil fixar uma definição única.

O token não cria o ativo nem garante que ele exista, esteja livre de ônus ou tenha o valor informado; só tem o significado que documentos, contrato e lei lhe atribuem.

Partes envolvidas

Estruturas variam, mas é comum identificar estes papéis:

Em alguns modelos esses papéis se acumulam; em outros, são separados. Quanto mais intermediários, mais contrapartes a analisar.

Camada jurídica e camada tecnológica

Camada jurídica: define o que o token representa (propriedade, crédito, participação, direito de receber), quem responde, como se exerce o direito, qual a jurisdição e se a oferta é regulada. A CVM afirma, no Parecer 40, que o fato de um ativo ser ofertado digitalmente, por meio criptográfico ou de tecnologia de registro distribuído, é irrelevante para seu enquadramento como valor mobiliário. Segundo o parecer, a tokenização em si não depende de prévia aprovação ou registro na CVM, mas, se forem emitidos valores mobiliários para distribuição pública, emissores e oferta ficam sujeitos à regulamentação aplicável, e atividades como intermediação, custódia, escrituração e liquidação seguem as regras de cada uma. A CVM trata o “token referenciado a ativo” como categoria que pode ou não ser valor mobiliário, conforme a essência econômica dos direitos conferidos ao titular. O parecer é de 11 de outubro de 2022 e, nas páginas consultadas, não consta revogação; a regulamentação posterior deve ser reconfirmada.

Há desenvolvimento recente: a Resolução CVM 249, de 13/10/2026 (DOU de 14/10/2026), instituiu em caráter experimental o Programa Piloto DLT CVM, para testes de emissão, oferta, negociação, custódia e liquidação de valores mobiliários em redes de registro distribuído. Pela resolução, os testes são experimentais, vedam investidores reais e movimentação de recursos reais, e não representam autorização para atividades reguladas nem manifestação da CVM sobre a adequação das tecnologias testadas. É um piloto, não um regime definitivo.

A Lei 14.478/2022, sobre prestadoras de serviços de ativos virtuais, não se aplica a ativos representativos de valores mobiliários sujeitos à Lei 6.385/1976 (art. 1º, parágrafo único) e exclui do conceito de ativo virtual representações de ativos cuja emissão, negociação ou liquidação esteja prevista em lei ou regulamento (art. 3º, IV). O enquadramento de cada token é questão jurídica a ser analisada no caso concreto.

Camada tecnológica: registra emissão, transferência e, eventualmente, regras automáticas. Falhas aqui (código, chaves, rede) geram riscos operacionais, mas não definem sozinhas o direito.

O staff de três divisões da SEC, em declaração de 28 de janeiro de 2026, expressou ideia convergente: o formato (tokenizado ou tradicional) não muda a aplicação das leis federais de valores mobiliários nos Estados Unidos. A declaração reflete a visão do staff e não tem força legal. Ela distingue tokens emitidos pelo próprio emissor de tokens criados por terceiros não afiliados, que podem ser custodiais ou sintéticos (instrumento próprio que apenas acompanha o valor do original). O staff observa que os direitos do token de terceiros podem diferir dos do ativo subjacente e que o detentor pode ficar exposto a riscos do terceiro, como a falência. Essa análise é norte-americana e serve aqui para ilustrar o ponto; não se aplica automaticamente ao Brasil.

Exemplo verificável: fundo registrado com registro em blockchain

O Franklin OnChain U.S. Government Money Fund (FOBXX), da Franklin Templeton, é um fundo de mercado monetário registrado nos EUA. Segundo o prospecto resumido de 1º de agosto de 2026, o agente de transferência mantém o registro oficial de propriedade das cotas por meio de um sistema proprietário que combina o registro em livro tradicional e uma ou mais redes blockchain públicas. O sistema é com permissão: usa contratos inteligentes com lista de carteiras autorizadas, e os registros ficam sob o controle unilateral do agente, que pode corrigir erros e transações não autorizadas e limitar a transferibilidade das cotas. O fundo informa que investe ao menos 99,5% do patrimônio em títulos do governo americano, caixa e operações compromissadas lastreadas neles e que não investe em criptoativos nativos de redes sem permissão.

O documento alerta que se pode perder dinheiro, que o fundo não é garantido pelo FDIC, e lista riscos da tecnologia, como falhas técnicas não descobertas, comprometimento de chaves privadas e bifurcação (fork) da rede.

O exemplo ilustra um modelo possível: o ativo (cotas de um fundo regulado) continua em estrutura tradicional, e a blockchain é usada no registro de propriedade, sob controle central de um agente. É um único produto, de regime específico, e não permite generalizar.

Benefícios potenciais

Benefícios descritos por fontes institucionais, que não são garantidos e dependem da implementação. A IOSCO, em novembro de 2025, avaliou que a tokenização ainda é incipiente, com adoção limitada, que os ganhos de eficiência são desiguais e que interoperabilidade e a falta de ativos de liquidação confiáveis dificultam a escala:

• Automação e liquidação mais integrada: o BIS aponta que a tokenização permite execução condicionada, como entrega contra pagamento, em que a transferência do ativo e o pagamento ocorrem juntos, e, para ativos emitidos na própria plataforma, automação de pagamento de juros e valoração.
• Registro único e transparente entre participantes, reduzindo reconciliações.

O BIS vê reservas bancárias, depósitos e títulos públicos tokenizados, reunidos em um registro unificado, como possível base de um sistema monetário e financeiro da próxima geração, e observa que a tokenização de títulos públicos ainda está em seus primeiros passos. É uma visão de organismo oficial sobre potencial, centrada em moeda de banco central, e não uma garantia de resultado para estruturas privadas.

Limites e riscos

• Efeito jurídico incerto: os efeitos dependem da estrutura e da lei. O BIS (para títulos públicos tokenizados) e a IOSCO citam a incerteza jurídica entre os desafios.
• Ativo off-chain: para ativos mantidos fora da plataforma, o token depende do direito sobre o ativo imobilizado; o valor do token não é melhor que a segurança desse vínculo e da custódia.
• Risco de contraparte: emissor, custodiante e plataforma podem falhar ou descumprir obrigações.
• Risco tecnológico: erros de contrato, perda de chaves e falhas de rede.
• Interoperabilidade e fragmentação: o BIS aponta que a interoperabilidade entre sistemas existentes e infraestruturas tokenizadas precisa ser assegurada e que a fragmentação entre redes antigas e novas é um desafio central.
• Liquidez: tokenizar não cria compradores. A negociabilidade depende de mercado, de regras de transferência e de acesso.
• Regulação e tributação: obrigações de oferta, intermediação, câmbio e tributos dependem do caso concreto.

O que não é verdade

• “Token é título de propriedade por si só”: só se a estrutura jurídica assim estabelecer.
• “Tokenizar torna o ativo líquido, seguro ou valioso”: não há relação automática.
• “Registro em blockchain dispensa custodiante ou regulador”: a CVM e a SEC indicam que atividades equivalentes continuam sujeitas às regras próprias.

O que observar

• O que exatamente o token representa e contra quem se exerce o direito.
• Quem é o emissor, o custodiante e a plataforma, e sob qual regulação operam.
• Como o ativo subjacente é verificado, avaliado, segregado e segurado.
• Qual registro prevalece em caso de conflito entre o on-chain e o tradicional.
• Regras de transferência, resgate e negociação, e condições de liquidez; se há oferta pública dentro de regra ou dispensa aplicável.

Tokenização é uma forma de organizar o registro e a circulação de direitos; seu valor depende da solidez do ativo, da estrutura jurídica e da governança. Para empresas que avaliam o tema, a análise de estrutura e de risco pode ser vista na consultoria para empresas e no conteúdo sobre tokenização e Web3. Este texto é informativo e não constitui oferta, recomendação de investimento ou assessoria jurídica.