Token não é propriedade: o que a tokenização muda e não muda

Em regra, não: criar um token que representa um ativo não faz de quem o detém, automaticamente, dono desse ativo. O que o token significa juridicamente depende do que a lei, o contrato e a estrutura de emissão estabelecem. A tecnologia pode tornar o registro, a transferência e a conciliação mais eficientes, mas o direito sobre o ativo continua sendo definido fora da blockchain.

O que é tokenização e onde está a confusão

Tokenização é o processo de representar digitalmente um ativo, ou a propriedade de um ativo, em um registro distribuído (a blockchain ou outra tecnologia de registro distribuído, a DLT). A própria CVM adota essa definição, atribuída à IOSCO, no Parecer de Orientação nº 40/2022.

A confusão nasce de uma palavra: “representar”. Um token pode representar um direito de crédito, uma cota, um contrato de investimento, um recibo de custódia ou apenas uma promessa comercial. Cada um desses casos produz efeitos jurídicos diferentes. O registro na blockchain mostra que um endereço controla o token; não mostra, sozinho, que esse endereço tem um direito exigível sobre o bem do mundo real.

O exemplo do imóvel no Brasil

O Código Civil é explícito sobre imóveis. O art. 1.227 dispõe que os direitos reais sobre imóveis constituídos ou transmitidos por atos entre vivos só se adquirem com o registro no Cartório de Registro de Imóveis, salvo os casos expressos no próprio Código. O art. 1.245 diz que a propriedade se transfere entre vivos mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis, e que, enquanto não se registrar o título, o alienante continua a ser havido como dono do imóvel. (Os dispositivos foram conferidos no texto compilado do Planalto em 16/10/2026.)

Na prática, isso significa que transferir um token que “representa” um apartamento não muda, por si só, a matrícula do imóvel. Quem consta como proprietário no registro continua sendo havido como dono, até que haja novo registro ou a invalidade do registro seja declarada em ação própria (art. 1.245, §§ 1º e 2º). Por isso, em estruturas de tokenização imobiliária o token em geral não equivale à escritura nem ao registro. O negócio costuma ser organizado de outra forma: o imóvel (ou os recebíveis dele) fica em uma estrutura jurídica, e o token representa um direito contra essa estrutura.

Como o direito costuma ser construído por trás do token

Os modelos variam, e esta lista não é exaustiva. O que importa é perguntar qual é o direito do titular e contra quem ele pode ser exigido.

• Securitização. A Lei nº 14.430/2022 permite que a companhia securitizadora institua regime fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam a emissão, mediante declaração unilateral no termo de securitização, com constituição de patrimônio separado (arts. 25 e 26). A ideia é segregar o lastro do patrimônio comum da securitizadora. Um token de recebível pode, nesse desenho, ser a forma digital de um título de securitização.
• Contrato de investimento coletivo. Quando há oferta pública de um direito de participação ou remuneração decorrente do esforço de terceiros, pode haver enquadramento no conceito aberto de valor mobiliário (art. 2º, IX, da Lei nº 6.385/1976: contratos de investimento coletivo ofertados publicamente, com direito de participação, parceria ou remuneração cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros), o que cabe à CVM avaliar caso a caso.
• Estruturas societárias, fundos e outras. Podem ser usadas para deter o ativo, com o token representando quotas ou participações. Cada uma tem regras próprias de constituição, governança e responsabilidade, que variam conforme o caso e precisam de análise jurídica específica.

Em todos esses desenhos, o que sustenta o direito do investidor é o contrato, a estrutura e a lei, e não o token.

O que a regulação brasileira diz sobre tokens

Segundo o Parecer de Orientação CVM nº 40/2022, a tokenização em si não está sujeita a prévia aprovação ou registro na CVM, mas, se forem emitidos valores mobiliários com fins de distribuição pública, os emissores e a oferta pública de tais tokens estão sujeitos à regulamentação aplicável. O parecer também orienta que os agentes analisem as características de cada criptoativo para saber se ele é valor mobiliário, o que ocorre quando ele é a representação digital de um valor mobiliário previsto em lei ou se enquadra como contrato de investimento coletivo.

O Ofício-Circular CVM/SSE nº 4/2023 reforça três pontos: o uso de DLT não descaracteriza a natureza de valor mobiliário do título; a caracterização como valor mobiliário independe de manifestação prévia da CVM; e, se o token for valor mobiliário, valem as normas sobre registro de emissores e ofertas públicas, além das disposições sobre intermediação, escrituração, custódia, depósito centralizado, registro, compensação e liquidação. O ofício trata especificamente dos chamados tokens de recebíveis e de renda fixa, cuja natureza de valor mobiliário considera provável quando a oferta pública é equiparável a uma securitização ou a um contrato de investimento coletivo.

Esse é um ponto de atenção: a CVM orienta analisar as características de cada criptoativo. O nome (“token”, “NFT”, “cota digital”) não decide, segundo essa lógica; pesam os direitos conferidos e a forma de oferta.

O que a tecnologia melhora

Reconhecer os limites não significa desprezar os ganhos potenciais. O relatório anual do BIS de 2025 descreve a tokenização como o registro de direitos sobre ativos reais ou financeiros em uma plataforma programável, e aponta como benefícios possíveis a liquidação atômica, a entrega contra pagamento e a execução condicional de ações, com potencial de reduzir atrasos, custos e risco operacional. Esses são benefícios apontados como potenciais por uma instituição internacional; não são garantias para qualquer produto de mercado.

Em termos práticos, os ganhos possíveis são sobretudo operacionais, como o registro compartilhado das transferências, a conciliação entre participantes e a automação de eventos, como pagamentos de rendimentos. Dependem do desenho de cada produto e não são garantidos.

O que continua dependendo da lei, do contrato e das instituições

• A validade do título e a existência do ativo subjacente.
• A titularidade formal do bem, quando a lei exige registro (como no caso dos imóveis).
• O que acontece em caso de inadimplência, falência ou liquidação do emissor, da plataforma ou do custodiante.
• A possibilidade de execução judicial do direito representado.
• O enquadramento regulatório da oferta e dos intermediários.

Ao analisar títulos públicos tokenizados, o BIS aponta a incerteza jurídica e regulatória e a experiência limitada de mercado como desafios e avalia que a incerteza jurídica pode ser tratada por reformas regulatórias. Trata-se de avaliação de uma instituição internacional sobre esse tipo de ativo, e não de conclusão sobre o Brasil ou sobre qualquer produto. Quanto ao Brasil, a CVM publicou em 14/10/2026 a Resolução CVM nº 249, que cria o Programa Piloto DLT CVM, um ambiente experimental para emissão, negociação, custódia e liquidação de valores mobiliários em redes de registro distribuído. O programa é, por definição, um teste, e não substitui o arcabouço vigente.

Pontos de atenção e riscos

• Token sem direito claro. Se o documento da oferta não diz qual direito o token confere, a informação é insuficiente.
• Dependência de intermediário. O titular pode ter apenas uma pretensão contratual contra a plataforma, e não um direito direto sobre o ativo.
• Falha de coordenação entre registros. O registro on-chain e o registro oficial (por exemplo, a matrícula) podem divergir, e o que prevalece é o que a lei determina.
• Liquidez limitada. Poder transferir o token não garante que haja comprador.
• Risco tecnológico. Erros de contrato inteligente e perda de chaves têm efeitos que podem ser irreversíveis.

O que não é verdade

• “Quem tem o token é dono do bem.” Depende do desenho jurídico e, em certos bens, do registro oficial.
• “A blockchain substitui o cartório.” Para imóveis, o Código Civil continua exigindo o registro no Registro de Imóveis; a tecnologia pode apoiar processos, mas a regra legal é a que vale.
• “Se está na blockchain, é seguro e legítimo.” O registro mostra que algo foi inscrito, não que a inscrição corresponde a um ativo existente e livre de ônus.

O que observar

• Qual direito o token confere, e contra quem ele é exigível.
• Quem é o titular formal do ativo subjacente e onde isso está registrado.
• Se há segregação patrimonial do ativo (por exemplo, patrimônio separado) e como ela funciona.
• Se a oferta se enquadra como valor mobiliário e quais autorizações ou dispensas se aplicam.
• Quem custodia o ativo e o token, e o que ocorre em caso de insolvência.
• Se há documentação pública, auditoria independente e mecanismos de resolução de disputas.

Empresas que avaliam emitir ou adquirir ativos tokenizados costumam começar por essas perguntas, antes de discutir tecnologia. A consultoria para empresas e a página de tokenização e Web3 reúnem a abordagem de Rogers Garcia sobre o tema. Este conteúdo é informativo e não constitui assessoria jurídica, tributária ou recomendação de investimento.