Governança de protocolos: DAOs e tokens de governança

Uma DAO (organização autônoma descentralizada) é uma organização cujas regras de decisão e de uso de recursos estão, total ou parcialmente, escritas em contratos inteligentes e cujos participantes votam propostas, em geral com peso proporcional a tokens de governança. A promessa é que nenhum líder único controle os recursos; na prática, a distribuição dos tokens, a delegação de votos e o desenho técnico da votação determinam quem de fato decide.

O que é uma DAO

O ethereum.org define uma DAO como uma “organização de propriedade coletiva que trabalha por uma missão compartilhada”, com regras definidas em código, de modo que nenhuma pessoa controle sozinha os fundos e as operações. As decisões seguem um fluxo de proposta, votação e execução.

Três modelos de participação aparecem na mesma fonte:

• Baseado em tokens: deter o token dá direito de voto, e o token costuma ser negociável.
• Baseado em cotas: as cotas representam poder de voto e participação, e o membro pode sair levando sua parte do caixa.
• Baseado em reputação: o poder de voto é conquistado pela participação e não pode ser comprado, transferido ou delegado.

Um token de governança é o ativo que confere direitos de voto sobre um protocolo. O relatório de 2023 da IOSCO (organização internacional de reguladores de valores mobiliários) observa que esses tokens podem dar o direito de participar da gestão da entidade e, em alguns casos, representar também um interesse econômico nas receitas dos produtos que ela controla. Esse segundo aspecto pesa na discussão jurídica, tratada mais adiante.

Como funcionam as votações

On-chain

Na votação on-chain, todo o processo roda em contratos inteligentes em uma blockchain. A documentação do OpenZeppelin, uma das bibliotecas de governança mais usadas, descreve o fluxo de seu contrato “Governor”:

1. Proposta: uma sequência de ações (destino, dados da chamada, valor) que o contrato executará se aprovada.
2. Atraso de votação: intervalo entre a criação e o início da votação, no fim do qual o poder de voto é fixado. O guia usa como exemplo um dia.
3. Período de votação: o tempo em que a proposta fica aberta. O exemplo do guia é uma semana.
4. Quórum: participação mínima exigida, que o exemplo do guia define como 4% do suprimento total.
5. Timelock (atraso programado): a proposta aprovada é enfileirada e só executa depois de uma espera, o que, segundo a documentação, permite que usuários saiam do sistema se discordarem da decisão antes de ela valer.

Os números acima são os do exemplo da documentação, não parâmetros universais: cada protocolo define os seus. A mesma documentação explica que o poder de voto é lido de “instantâneos” passados (checkpoints) do saldo, e não do saldo atual, para evitar voto duplicado.

Off-chain

Na votação off-chain, os participantes assinam mensagens com a carteira e o resultado é apurado fora da blockchain. A plataforma Snapshot, muito usada por DAOs, descreve-se como uma ferramenta em que se vota “sem taxas de gás”, “toda off-chain”, com estratégias configuráveis de cálculo do poder de voto. Isso reduz custo e aumenta a participação, mas há uma consequência de desenho: como o contrato do protocolo não apura o voto, alguém com permissão (por exemplo, uma carteira multiassinatura) precisa executar o resultado. O ethereum.org descreve esse modelo: um grupo pequeno, em geral de 5 a 20 membros de confiança, executa a vontade da comunidade depois da votação. A confiança, portanto, migra do código para essas pessoas.

Delegação

Muitos titulares não votam. A delegação permite transferir o poder de voto, sem transferir o token, a alguém que o exerça. No guia do OpenZeppelin, apenas os delegados “carregam” poder de voto, e o titular pode delegar a um representante ou a si mesmo. O ethereum.org compara o mecanismo a uma democracia representativa. A delegação eleva a participação, mas concentra influência em poucos endereços.

Concentração de poder

O discurso de descentralização convive com dados de concentração. O Financial Stability Board (FSB), órgão que coordena reguladores financeiros do G20, escreveu em relatório de 2023 que o poder de voto nas grandes DAOs e protocolos de DeFi é “extremamente concentrado”, de modo que, na prática, poucos agentes podem propor, aprovar ou implementar iniciativas. O mesmo relatório aponta participação baixa em alguns casos, direitos de voto delegados a entidades que não detêm o token e, ocasionalmente, direitos de veto. Equipe fundadora e investidores costumam ter grandes posições no token de governança.

O Banco de Compensações Internacionais (BIS) chega a conclusão parecida: características do DeFi favorecem a concentração de poder decisório em grandes detentores, e a “descentralização plena” seria uma ilusão, pois plataformas precisam de alguma governança central. Um estudo acadêmico (Fritsch, Müller e Wattenhofer, 2022) mediu a distribuição do poder de voto em três grandes sistemas na rede Ethereum (Compound, Uniswap e ENS), usando todos os detentores, delegados, propostas e votos; os números exatos variam por protocolo e data e devem ser consultados no estudo.

A pergunta útil sobre uma DAO não é “há votação?”, mas “quem tem votos suficientes para aprovar uma proposta e quem executa o resultado?”.

Governança também erra sem ataque. O BIS cita um episódio de 2021 em que uma atualização aprovada no Compound distribuiu indevidamente recompensas de US$ 90 milhões, e o fundador afirmou não haver controles administrativos para desativar a distribuição.

Ataques de governança: o caso Beanstalk (2022)

Se votar exige tokens e tokens podem ser obtidos, a pergunta é se alguém consegue votos suficientes por tempo curto. O FSB descreve a possibilidade: como os tokens de governança são negociáveis, uma parte pode adquirir participação relevante antes de uma votação, inclusive por empréstimo sem garantia, votando e devolvendo os tokens em uma única transação do tipo “flash loan” (empréstimo relâmpago), e aprovar propostas em detrimento dos minoritários.

O protocolo Beanstalk sofreu um ataque desse tipo. Segundo a equipe do protocolo, às 12h24 UTC de 17 de abril de 2022 um atacante usou um empréstimo relâmpago para explorar o mecanismo de governança, com saque de cerca de US$ 77 milhões, que a equipe descreve como ativos de usuários que não eram do Beanstalk, retirados dos pools de liquidez do protocolo. A equipe chamou o problema de falha “previamente desconhecida” do processo de governança, suspendeu a governança e pausou o protocolo.

O comunicado da equipe não detalha parâmetros de votação nem o passo a passo técnico, e outros levantamentos citam valores diferentes de perda; por isso este texto não os reproduz. O caso ilustra um ponto central: a segurança da governança é parte da segurança do protocolo, e uma auditoria de código pode não cobrir o desenho de incentivos de votação (ver o texto sobre risco de contratos inteligentes em DeFi).

Entre as mitigações da documentação estão fixar o poder de voto antes da votação, exigir quórum, impor período mínimo e adotar timelock. Nenhuma elimina o risco.

Aspectos jurídicos em linhas gerais

O enquadramento jurídico de DAOs varia entre países e ainda está em formação:

• Alguns estados americanos criaram figuras próprias; o ethereum.org e o BIS citam o estado de Wyoming, que permite registrar DAOs como sociedades de responsabilidade limitada.
• Em 22 de setembro de 2022, a CFTC, agência reguladora americana de derivativos, anunciou uma ordem contra a bZeroX e seus fundadores (multa de US$ 250 mil) e uma ação judicial contra o Ooki DAO, sucessor do protocolo. Segundo a agência, a ordem concluiu que o Ooki DAO era uma “associação não incorporada” da qual os dois fundadores participavam ativamente. Um dirigente da CFTC afirmou que as exigências “se aplicam igualmente” a estruturas empresariais tradicionais e a DAOs. É um caso específico, sob a lei americana, e a posição da agência não equivale a regra geral.
• Se o token de governança dá direito a receitas, a classificação do token pode mudar, tema em que a IOSCO adota o princípio de “mesma atividade, mesmo risco, mesma regulação”, com foco na substância econômica da atividade.

No Brasil, o enquadramento jurídico de uma DAO ou de um token de governança não foi verificado em fonte oficial para este texto, que por isso não afirma enquadramento algum; trata-se de tema ainda em formação, a ser avaliado caso a caso com assessoria jurídica. A moldura geral dos prestadores de serviços de ativos virtuais está no artigo sobre o marco legal dos criptoativos no Brasil. Quem participa de uma DAO deve verificar, com assessoria jurídica, a responsabilidade de membros e o tratamento tributário de tokens recebidos.

O que não é verdade

• “Se há votação on-chain, a decisão é descentralizada”: depende da distribuição dos votos, da delegação e de quem tem chaves administrativas.
• “O código é a lei e nada pode dar errado”: o código pode ter falhas, e a governança pode aprovar mudanças prejudiciais.

O que observar

• Percentual do poder de voto nos maiores endereços e se há veto da equipe fundadora.
• Quem executa as decisões: contrato, multiassinatura ou equipe, e se há timelock.
• Quórum, prazo de votação e se o poder de voto é medido em instante anterior à proposta.
• Histórico de propostas controversas e de incidentes, e a resposta da comunidade.
• Documentação clara sobre o que o token de governança dá e não dá ao titular.

Governança é a camada em que código, economia e pessoas se encontram, e por isso merece o mesmo escrutínio que o contrato. Para avaliar a exposição pessoal ou empresarial a protocolos governados por DAOs, o contato está disponível. Este texto é informativo e não constitui recomendação de investimento nem aconselhamento jurídico ou tributário.