Tokenização de recebíveis: como funciona

Tokenizar recebíveis é representar, em um token registrado em blockchain, um direito de receber um valor no futuro, como duplicatas, parcelas de cartão ou contratos. O token não cria o crédito: ele depende de uma cessão válida, do registro do recebível onde a regra exige e, quando há oferta ao público, de enquadramento regulatório. A CVM entende que tokens de recebíveis ofertados publicamente provavelmente são valores mobiliários.

O que é um recebível e como ele circula

Recebível (ou direito creditório) é o direito de uma empresa receber de um devedor um valor futuro, por exemplo o pagamento de uma venda a prazo. A empresa pode transformá-lo em caixa antes do vencimento ao ceder esse crédito a um terceiro, que passa a receber do devedor.

O Código Civil permite ao credor ceder seu crédito, salvo se a natureza da obrigação, a lei ou a convenção com o devedor se opuserem (art. 286). A cessão só é eficaz em relação a terceiros se feita por instrumento público ou por instrumento particular com as solenidades previstas (art. 288) e só tem eficácia em relação ao devedor quando este é notificado ou declara ciência (art. 290). O cedente responde pela existência do crédito ao tempo da cessão, mas, salvo estipulação em contrário, não responde pela solvência do devedor (arts. 295 e 296).

Tokenizar não altera essas regras. Um token que “representa” um recebível só tem esse significado se houver cessão ou emissão válida por trás, o que segue a lógica já descrita em token não é propriedade. Para o conceito geral, veja tokenização de ativos reais.

Onde os recebíveis são registrados

Em vários mercados, o recebível já tem um registro próprio, anterior à tokenização:

• Duplicata escritural. A Lei 13.775/2018 permite a emissão de duplicata por lançamento em sistema eletrônico de escrituração gerido por entidades autorizadas por órgão ou entidade da administração federal (art. 3º). O extrato do registro eletrônico e a própria duplicata escritural são títulos executivos extrajudiciais (art. 7º).
• Recebíveis de arranjos de pagamento (cartões). A Resolução BCB 264/2022 exige que as instituições credenciadoras providenciem o registro das unidades de recebíveis em sistema de registro (art. 3º) e prevê que a negociação de uma unidade deve alterar, no sistema, a informação sobre posse ou titularidade efetiva ou fiduciária em favor do beneficiário (art. 4º). A norma define como negociação o desconto, as operações de crédito garantidas por recebíveis e qualquer operação que implique mudança de posse ou titularidade efetiva ou fiduciária (art. 2º, II).

Isso importa porque o registro oficial existente é, muitas vezes, a fonte de verdade sobre quem pode dispor do recebível e se ele já foi dado em garantia. Um token emitido fora desses sistemas não substitui esse registro.

Securitização: a estrutura jurídica mais comum por trás do token

A Lei 14.430/2022 considera operação de securitização a aquisição de direitos creditórios para lastrear a emissão de Certificados de Recebíveis ou outros títulos e valores mobiliários perante investidores, com pagamento primariamente condicionado ao recebimento dos direitos creditórios que os lastreiam (art. 18, parágrafo único). Os Certificados de Recebíveis são de emissão exclusiva de companhia securitizadora e, quando ofertados publicamente ou admitidos à negociação em mercado regulamentado, são considerados valores mobiliários (art. 20, § 1º).

Dois mecanismos da lei interessam à análise do lastro:

• Regime fiduciário e patrimônio separado. A securitizadora pode instituir regime fiduciário sobre os direitos creditórios, mediante declaração unilateral no termo de securitização, com constituição de patrimônio separado (arts. 25 e 26). Esse patrimônio não se confunde com o patrimônio comum da securitizadora (art. 27) e conta, em emissões públicas, com agente fiduciário (art. 26, III).
• Responsabilidade pela origem. A securitizadora responde pela origem e pela autenticidade dos direitos creditórios vinculados ao certificado que emitiu (art. 21, § 4º).

Nesse desenho, o token pode ser a forma digital de um título de securitização.

O papel do token e o que a CVM diz

O Ofício-Circular CVM/SSE nº 4/2023 orienta os prestadores envolvidos em tokenização sobre a provável natureza de valor mobiliário dos chamados “tokens de recebíveis” ou “tokens de renda fixa” (TR). Pontos centrais do ofício:

• O uso de DLT (tecnologia de registro distribuído) não descaracteriza a natureza do título como valor mobiliário, e a caracterização independe de manifestação prévia da CVM (item 5).
• A área técnica entende que há, em regra, operação de securitização quando a oferta pública de TR é equiparável a ela (itens 8 e 11), e que, mesmo sem essa equiparação, o TR pode ser um contrato de investimento coletivo (item 12).
• O esforço de terceiros (seleção, análise de risco, precificação, cobrança, custódia do lastro) tende a caracterizar o contrato de investimento coletivo (itens 22 a 25), e ofertas com coobrigação do cedente também são tratadas assim (item 27).
• A cessão civil do direito creditório aos investidores não descaracteriza, por si, o TR como valor mobiliário ofertado publicamente (item 28).
• Se o token for valor mobiliário, valem as normas sobre registro de emissores e de ofertas, além das de intermediação, escrituração, custódia, depósito centralizado, registro, compensação e liquidação (item 6).

O Ofício-Circular nº 6/2023 complementa o primeiro. Ele afirma que os ofícios não têm caráter normativo e dão publicidade às interpretações da área técnica (itens 6 e 7), e traz um exemplo: uma duplicata, isoladamente, não é valor mobiliário, mas o contrato de investimento coletivo lastreado nela, ofertado publicamente, pode ser (item 30). Também descreve condições cumulativas em que um TR pode ser valor mobiliário sem ser operação de securitização, como a oferta de um único direito creditório sem coobrigação nem prestadores contratados (item 31).

O OC 4/2023 também observa que os registros em DLT muitas vezes apontam para a titularidade da plataforma ou da cedente, com a plataforma controlando internamente a parcela de cada cliente em “contas gráficas” (item 16), e que, na hipótese do art. 12 da Resolução CVM 88/2022 (crowdfunding), o simples registro em DLT não equivale ao controle de titularidade previsto, nem o token substitui o valor mobiliário em sua representação escritural (item 44).

O token é uma forma de registrar e circular o direito; quem responde pelo crédito, quem o registra oficialmente e sob qual regulação a oferta é feita continuam sendo perguntas jurídicas.

Riscos: duplicidade, lastro e dependência de terceiros

• Duplicidade. O mesmo recebível pode ser cedido ou oferecido mais de uma vez. O Código Civil, ao tratar de várias cessões do mesmo crédito, dispõe que prevalece a que se completar com a tradição do título (art. 291), o que mostra por que o registro oficial e a verificação do lastro importam. Se o token existir apenas em uma plataforma privada e o recebível estiver onerado em registradora, o investidor pode descobrir a oneração tarde.
• Existência e qualidade do lastro. O token não garante que o crédito exista, seja válido ou seja pago. O cedente responde pela existência, mas, em regra, não pela solvência do devedor (arts. 295 e 296 do Código Civil), salvo estipulação.
• Concentração e inadimplência. Em emissões concentradas em poucos devedores, o resultado depende do pagamento desses devedores.
• Dependência da plataforma. Se a titularidade for registrada em “contas gráficas” da plataforma, o investidor depende da integridade e da solvência dela. A IOSCO registra que operadores adotam critérios diferentes sobre qual registro (on-chain ou off-chain) é o oficial, o que pode gerar confusão e disputas se não for informado.
• Regulatório. Oferta pública de TR sem enquadramento é risco jurídico para o ofertante e para o investidor.

Fase de testes no Brasil

Em apresentação de junho de 2025, o Banco Central descreveu a fase 2 do Drex como voltada a modelos de negócio e casos de uso concretos, incluindo a tokenização de certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e recebíveis de cartão de crédito. O Relatório do Piloto Drex (fase 1) afirma que nenhum teste envolve clientes ou ativos reais. Não foi possível confirmar, em fonte oficial lida para este texto, a situação do projeto após a apresentação de 2025; isso deve ser reconferido.

Por outro lado, a Resolução CVM 249/2026 criou, em 13/10/2026, o Programa Piloto DLT CVM, experimental, que veda investidores reais e movimentação de recursos reais. Ambos são ambientes de teste, e não substituem o arcabouço vigente.

O que observar

Estes pontos fazem parte de uma due diligence em tokenização:

• Quem é o cedente e o devedor, e como o crédito foi originado e comprovado.
• Se o recebível está registrado em registradora ou sistema de escrituração e se há ônus anteriores.
• Qual a estrutura (securitizadora, regime fiduciário, agente fiduciário) e quem responde pela origem do crédito.
• Se há coobrigação do cedente e como funciona a cobrança em caso de atraso.
• Qual registro prevalece, o do token ou o oficial, e quem controla a titularidade.
• Sob qual regime a oferta é feita e se há escriturador e custodiante.

Para empresas que avaliam o tema, a análise da estrutura e dos riscos pode ser feita na consultoria para empresas. Este conteúdo é informativo e não constitui recomendação de investimento nem aconselhamento jurídico ou tributário.