Tokenização imobiliária: estruturas, riscos e limites jurídicos

Tokenização imobiliária é a representação digital, em um token registrado em blockchain, de um direito ligado a um imóvel. No Brasil, o token em regra não substitui a matrícula nem transfere a propriedade: o imóvel costuma ficar em uma estrutura jurídica (fundo, sociedade, securitização ou contrato), e o token representa um direito contra essa estrutura. O que o investidor de fato tem depende dessa estrutura, da lei e da regulação aplicável, não da tecnologia.

O que é e o que não é

Um imóvel não vira “digital” por ser tokenizado. O que se tokeniza, na prática, é um direito: cota de um fundo, participação em uma sociedade, um título de crédito lastreado em créditos imobiliários ou um contrato de investimento. A distinção está detalhada em Token não é propriedade, e o conceito geral, em tokenização de ativos reais.

Em termos de risco, a pergunta útil não é “o imóvel está na blockchain?”, e sim: qual direito o token confere, contra quem ele é exigível e onde isso está registrado?

Os quatro modelos mais discutidos

Esta lista não é exaustiva, e cada modelo tem regras próprias. A tabela resume a base legal que pôde ser conferida em fonte oficial.

Fundo (FII)

A Lei 8.668/1993 define os fundos de investimento imobiliário como comunhão de recursos captados pelo sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados a empreendimentos imobiliários (art. 1º). No texto compilado do Planalto, o fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com resgate de quotas proibido (art. 2º), e as quotas são valores mobiliários, admitida a emissão escritural (art. 3º). Os bens do fundo, em especial os imóveis mantidos sob propriedade fiduciária da administradora, não se comunicam com o patrimônio dela (art. 7º). Nesse desenho, o token seria uma forma de registrar cotas, e não de transferir diretamente a propriedade do imóvel ao investidor.

Sociedade

Na estrutura societária, o imóvel integra o patrimônio de uma pessoa jurídica, e quem investe detém participação nela. O token pode registrar essa participação, mas a titularidade de quotas ou ações segue as regras do tipo societário e do contrato ou estatuto. Se a oferta ao público configurar valor mobiliário, aplica-se a regulação correspondente. A análise exige o instrumento societário específico; este texto não detalha dispositivos de cada tipo de sociedade.

Securitização

Na securitização, a companhia securitizadora pode instituir regime fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam a emissão (Lei 14.430/2022, art. 25), mediante declaração unilateral no termo de securitização, com constituição de patrimônio separado (art. 26). Esse patrimônio não se confunde com o patrimônio comum da securitizadora (art. 27). Os Certificados de Recebíveis, quando ofertados publicamente ou admitidos à negociação em mercado regulamentado, são considerados valores mobiliários (art. 20, § 1º). Os certificados lastreados em créditos imobiliários são conhecidos no mercado como CRI.

Contrato de investimento coletivo

O art. 2º, IX, da Lei 6.385/1976 inclui entre os valores mobiliários, quando ofertados publicamente, contratos de investimento coletivo que gerem direito de participação, parceria ou remuneração, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. O Ofício-Circular CVM/SSE nº 4/2023 trata de tokens de recebíveis e de renda fixa, e não especificamente de imóveis, mas reafirma que o uso de DLT (tecnologia de registro distribuído) não descaracteriza a natureza de valor mobiliário e que a caracterização independe de manifestação prévia da CVM. Se essa lógica se estende a ofertas de direitos de renda ligados a imóveis é uma inferência que depende do caso concreto e da análise da CVM; o ofício não trata do tema.

O registro de imóveis continua sendo o registro da propriedade

O Código Civil dispõe que os direitos reais sobre imóveis, constituídos ou transmitidos entre vivos, só se adquirem com o registro no Cartório de Registro de Imóveis (art. 1.227), e que a propriedade se transfere mediante o registro do título translativo (art. 1.245). Enquanto o título não é registrado, o alienante continua sendo havido como dono; e, enquanto não se decreta a invalidade do registro por ação própria, o adquirente registrado continua sendo havido como dono (art. 1.245, §§ 1º e 2º).

A Lei de Registros Públicos prevê que cada imóvel tem matrícula própria (Lei 6.015/1973, art. 176, § 1º, I, na redação da Lei 14.382/2022) e que o Registro de Imóveis recebe o registro e a averbação dos títulos e atos constitutivos, declaratórios, translativos e extintivos de direitos reais (art. 172). A Lei 14.382/2022 instituiu o Sistema Eletrônico dos Registros Públicos (Serp), voltado ao registro eletrônico de atos e negócios jurídicos e à interconexão das serventias (art. 3º, I e II). Ou seja, a modernização eletrônica do registro existe e é oficial, mas é distinta de vincular a matrícula a um token privado.

Um caso documentado em fonte oficial

O Provimento CGJ nº 54/2025, da Corregedoria Geral da Justiça de São Paulo, assinado em 19/12/2025 e disponibilizado no Diário da Justiça eletrônico de 23/01/2026, determinou que o Oficial de Registro de Imóveis daquele estado “não efetuará nenhuma anotação, averbação ou registro que vincule a matrícula imobiliária a token digital ou representação em blockchain, destinado ou não a indicar a titularidade do domínio ou de outro direito inscrito”. Entre as considerações do ato, a Corregedoria cita a necessidade de evitar a criação de mecanismos privados ou paralelos de representação da propriedade e a importância de evitar essa vinculação enquanto ausente previsão legislativa federal ou normatização da Corregedoria Nacional de Justiça.

Trata-se de norma estadual, aplicável a cartórios paulistas (a medida foi noticiada por entidades do setor registral, e há notícia de regra semelhante em outro estado, não verificada em fonte oficial para este texto). Não foi possível confirmar, em fonte oficial lida para este texto, o tratamento em outros estados nem eventual regulamentação nacional posterior; isso deve ser verificado antes de qualquer decisão.

Pontos de atenção e riscos

• Titularidade. O token pode não dar direito algum sobre a matrícula. A due diligence em tokenização começa por confirmar quem consta como proprietário no registro e se o imóvel está livre de ônus.
• Divergência entre registros. A IOSCO observa que operadores adotam critérios diferentes sobre qual registro prevalece (off-chain, híbrido ou on-chain) e que, se isso não for informado, investidores podem se confundir sobre qual é a fonte oficial de titularidade.
• Liquidez. Fracionar não cria compradores. Imóveis e cotas de fundos fechados são, em geral, pouco líquidos; o token só negocia onde houver mercado e regras de transferência permitindo.
• Insolvência do emissor ou da plataforma. Em estruturas sem patrimônio separado, o investidor pode ficar exposto ao risco de crédito do emissor. A segregação por regime fiduciário (Lei 14.430, arts. 25 a 27) ou por patrimônio do fundo (Lei 8.668, art. 7º) tem regras próprias e seus efeitos dependem do caso e da lei.
• Regulatório. Se a oferta for pública e configurar valor mobiliário, valem as regras de registro de emissores e de ofertas, além das de escrituração e custódia (Ofício-Circular 4/2023). Oferta sem enquadramento é risco do investidor e do ofertante.
• Ambiente experimental. A Resolução CVM 249/2026 criou o Programa Piloto DLT CVM, que veda investidores reais, valores mobiliários efetivamente em circulação e movimentação de recursos reais (art. 1º, § 3º, I). Não é autorização para ofertas.

O que não é verdade

• “Quem tem o token é o dono do imóvel”: só se a estrutura jurídica e a lei assim determinarem, e, para imóveis, a transferência de propriedade exige registro.
• “A blockchain substitui o cartório”: a lei vigente continua atribuindo ao Registro de Imóveis a constituição e a transmissão de direitos reais.
• “Todo token imobiliário é valor mobiliário (ou nenhum é)”: depende dos direitos conferidos e da forma de oferta.

O que observar

• Qual direito o token confere e contra quem.
• Em nome de quem está o imóvel na matrícula e se há ônus, penhoras ou ações.
• Qual é o veículo (fundo, sociedade, securitizadora) e como o patrimônio é segregado.
• Se a oferta é pública e sob qual regime ou dispensa.
• Qual registro prevalece em caso de conflito entre o on-chain e o oficial.
• Regras de transferência, de resgate e liquidez realista.

Quem avalia estruturar ou adquirir ativos imobiliários tokenizados costuma partir dessas perguntas antes de discutir tecnologia; a consultoria para empresas trata desse tipo de análise. Este conteúdo é informativo e não constitui recomendação de investimento nem aconselhamento jurídico ou tributário.