Custódia corporativa de ativos digitais: governança

A governança da custódia corporativa responde a uma pergunta: quem pode movimentar os ativos da empresa, sob quais regras, com que controles e com que plano caso algo falhe. Na prática, isso exige política escrita, alçadas, separação de funções, aprovação por mais de uma pessoa ou sistema (multiassinatura ou MPC), escolha fundamentada entre custodiante terceiro e guarda própria, leitura crítica de seguros e plano de continuidade para pessoas-chave. Nenhum desenho elimina o risco; ele define quem o assume e como é reduzido.

Por que a custódia corporativa é diferente

Custodiar um criptoativo é controlar as chaves privadas que permitem movimentá-lo; os modelos gerais estão em custódia de criptoativos: modelos e diferenças. Em uma empresa, o risco principal deixa de ser só o erro individual e passa a incluir fraude interna, conluio, saída de funcionários, falhas de processo e exigências de auditores, credores e acionistas. A chave não conhece organograma: quem a controla, controla o ativo.

Política de custódia: o conteúdo mínimo

Uma política escrita costuma definir:

• Escopo. Quais ativos, valores e carteiras estão cobertos.
• Modelo de guarda. Custodiante terceiro, guarda própria ou combinação, e a distribuição entre carteiras de acesso frequente e de acesso restrito.
• Autorizações. Quem pode iniciar, aprovar e executar transferências, com limites por valor.
• Contrapartes. Critérios para escolher e monitorar custodiantes e corretoras, e concentração máxima em cada um.
• Registro e conciliação. Como cada movimentação é registrada e conferida com a blockchain e com o custodiante.
• Incidentes e saída. Resposta a perda, roubo, falha do custodiante ou mudança regulatória.

Como referência de estrutura, a Resolução BCB 520/2025 exige das prestadoras políticas sobre conduta de colaboradores, gestão de riscos e continuidade, gestão de terceiros, guarda e proteção das chaves privadas, segurança cibernética e outras (art. 43), além de política de custódia (art. 75). A norma vale para elas; a empresa usuária pode usá-la como parâmetro, sem que se afirme que a imponha.

Alçadas e segregação de funções

Segregação de funções é separar quem inicia, quem aprova, quem executa e quem concilia. Alçada é o limite de valor que cada pessoa ou grupo pode autorizar. Exemplos de práticas (descrição geral da redação):

• transferências acima de certo valor exigem mais de uma aprovação;
• quem executa não aprova, e quem concilia não executa;
• mudanças na lista de endereços permitidos exigem aprovação distinta da de uma transferência comum;
• acessos privilegiados são revisados periodicamente e revogados na saída do colaborador.

A Resolução BCB 520/2025 trata de alçadas e acessos para as prestadoras, com regras para a concessão de acesso, que considerem responsabilidades e limites compatíveis com o grau de acesso aos instrumentos de controle dos ativos (art. 49, VI), e procedimentos de autorização e controles de acesso baseados em alçadas (art. 48, IV). Também exige pessoa tecnicamente qualificada responsável pelas operações em cada área (art. 26).

Multisig, MPC e carteiras de acesso diferenciado

Para reduzir o risco de um ponto único de falha, a empresa pode usar arranjos que dividem o controle:

• Multiassinatura (multisig). Exige que mais de uma chave aprove cada transação. O funcionamento e os cuidados estão em assinatura múltipla.
• MPC (computação multipartidária). A chave é repartida entre partes, que cooperam para assinar sem que a chave inteira exista em um só lugar. As implementações variam entre fornecedores e costumam exigir documentação técnica e auditoria; é uma descrição geral de mercado.
• Carteiras por grau de conexão. A Resolução BCB 520/2025 distingue carteiras quentes (conectadas à internet), mornas e frias (art. 2º, V a VII), e exige que o contrato de custódia descreva os tipos de carteira e a distribuição dos ativos entre eles (art. 73). Para empresas, a lógica é manter em carteira conectada apenas o necessário à operação.

Se houver chaves múltiplas ou segmentadas, a norma exige, para as prestadoras, que sejam armazenadas em locais diferentes (art. 49, § 3º). Esses arranjos reduzem certos riscos e acrescentam outros, como complexidade e dependência do fornecedor.

Terceirizar ou guardar internamente

A tabela é síntese qualitativa da redação, não classificação oficial.

Requisitos que a Resolução BCB 520 impõe às prestadoras

Ao contratar um custodiante autorizado, a empresa pode conferir se ele atende, entre outros, a estes pontos:

• segregação entre os ativos da prestadora e os dos clientes (arts. 29, 30 e 78), com carteiras distintas;
• vedação, em regra, de uso de ativos de clientes em operações próprias (art. 31);
• auditoria independente bienal, com relatório divulgado publicamente (art. 30, III e § 1º) e, quanto ao serviço de custódia, descrição no contrato dos controles internos e da auditoria (art. 73, X);
• plano de continuidade e mecanismo de redundância dos dados e dos instrumentos de controle (art. 76);
• responsabilidade do custodiante por perdas decorrentes de negligência, imperícia, imprudência ou dolo (art. 81);
• informação sobre a existência ou ausência de seguros ou garantias (art. 53), com indicação da ausência de cobertura do FGC e fundos análogos (art. 68).

Ainda assim, a empresa que contrata um custodiante autorizado não fica dispensada de verificar o contrato, a situação de autorização e o tratamento em caso de insolvência. Segundo o art. 88 da Resolução BCB 520, as sociedades que já operavam têm 270 dias, contados da vigência da norma (2/2/2026), para pedir autorização, o que corresponde a 30/10/2026. Pela redação da Resolução BCB 589/2026 (art. 91), a partir de 6/11/2026 é vedado a instituições financeiras, de pagamento e demais autorizadas pelo Banco Central realizar ou viabilizar operações no mercado de ativos virtuais com prestadoras não autorizadas no país, exceto nas formas expressamente previstas na norma. Confirme a situação no momento da contratação.

O que relatórios de empresas mostram

O relatório anual (Form 10-K, exercício de 2025) da Strategy, companhia listada nos Estados Unidos, descreve a prática de manter os bitcoins com mais de um custodiante, contratos que preveem chaves em armazenamento offline, critérios de seleção (programas de segurança, autenticação multifator, gestão de chaves), cláusulas de responsabilidade e monitoramento contínuo. Os contratos geralmente excluem responsabilidade por falhas do protocolo, ataques de terceiros sem culpa do custodiante e erros de instrução do cliente. A Tesla, em seu relatório, informa que pode usar serviços de custódia de terceiros. São descrições de práticas de cada empresa, não recomendações.

Seguros e garantias

Seguro privado não equivale a garantia pública: tem limites, exclusões e condições de acionamento, e a Resolução BCB 520 exige das prestadoras transparência sobre a existência ou ausência de cobertura (art. 53); nos trechos lidos, não se localizou obrigação de contratar seguro. Para empresas, convém conferir quem é segurado, quais eventos e quais carteiras estão cobertos, o limite frente ao valor custodiado e como se aciona a apólice. O tema está em seguros e garantias na custódia.

Auditoria e conciliação

Controles mínimos: registro de todas as movimentações; conciliação periódica entre saldos internos, saldos on-chain e relatórios do custodiante; trilha de aprovação; revisão por auditoria interna ou externa; e testes de recuperação dos acessos. Relatórios e provas de reservas de terceiros ajudam, mas são retratos pontuais e não substituem os controles da empresa.

Continuidade e sucessão de pessoal-chave

O risco de pessoa-chave é concreto: se um único colaborador detém uma chave, uma senha ou o conhecimento do processo, sua saída, doença ou falecimento pode bloquear o acesso. Medidas a considerar:

• distribuição das chaves ou das partes de aprovação entre pessoas e locais distintos, sem que o conjunto dependa de um só indivíduo;
• procedimentos documentados de recuperação, testados em ambiente controlado;
• substitutos nomeados para cada função crítica, com revogação imediata de acessos de quem sai;
• guarda de documentos de recuperação em locais seguros, com regras de acesso, sem expô-los a um ponto único de falha;
• previsão contratual e estatutária sobre quem decide em caso de impedimento de administradores.

Checklist de governança de custódia

A tabela é síntese da redação e não substitui parecer especializado.

O que não é verdade

• “Multisig ou MPC tornam o ativo imune a perdas.” Reduzem pontos únicos de falha, mas não eliminam erro, fraude combinada ou falha do fornecedor.
• “Custodiante autorizado garante a devolução.” Autorização e supervisão não equivalem a garantia de resultado.
• “Guardar internamente é sempre mais seguro.” Remove o risco de contraparte e concentra o de processo e pessoas.

O que observar

• Se a política, as alçadas e a segregação estão escritas e são cumpridas na prática.
• Se o contrato com o custodiante trata titularidade, segregação, insolvência e incidentes.
• Se há plano testado para perda de acesso e saída de pessoas-chave.
• Se contador, auditor e jurídico participaram do desenho.

Fechamento

A custódia corporativa é, antes de tudo, um tema de governança e de continuidade, e só depois de tecnologia. O roteiro geral de avaliação está em etapas de avaliação para adoção de ativos digitais. Este conteúdo é informativo e não constitui aconselhamento jurídico, contábil, tributário ou de investimento.