Tokenização como alternativa de captação para empresas

Tokenizar não é, por si, um modo de captar recursos sem regras: quando o token representa um valor mobiliário ou um contrato de investimento coletivo e é oferecido ao público, aplicam-se as regras da CVM sobre oferta pública, como o registro ou uma dispensa prevista em norma. A tecnologia pode mudar a forma de registrar e negociar os direitos, mas não afasta deveres de informação, intermediação e responsabilidade do emissor. Este texto descreve os regimes e os limites; não promete que a captação seja viável para uma empresa específica.

O que “captar com tokenização” significa

Tokenizar é representar digitalmente um ativo ou os direitos sobre ele em um registro distribuído (blockchain). No contexto de captação, a empresa emitiria tokens que conferem ao investidor direitos, por exemplo participação, crédito ou recebíveis, em troca de recursos. O Parecer de Orientação CVM nº 40/2022 afirma que a tokenização em si não está sujeita a prévia aprovação ou registro na CVM, mas que, se forem emitidos valores mobiliários para distribuição pública, os emissores e a oferta dos tokens ficam sujeitos à regulamentação aplicável. Também afirma ser irrelevante, para o enquadramento como valor mobiliário, que o ativo seja ofertado por meio digital ou criptográfico.

O ponto decisivo, portanto, é a natureza do que o token representa. O Parecer de Orientação trata a classificação de forma funcional, e a análise inclui a possibilidade de o token configurar contrato de investimento coletivo. A diferença entre token e propriedade do ativo está detalhada em token não é propriedade.

Regimes aplicáveis

Oferta pública com registro ou dispensa: Resolução CVM 160/2022

A Resolução CVM 160/2022 regula as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. Pontos relevantes do texto consolidado consultado:

• Configura oferta pública o ato de comunicação disseminado por qualquer meio que permita alcançar diversos destinatários e cujo conteúdo busque despertar interesse ou prospectar investidores (art. 3º).
• A oferta cujos destinatários sejam investidores residentes ou constituídos no Brasil deve ser submetida previamente a registro ou objeto de dispensa junto à CVM (art. 4º), com coordenação de ao menos uma entidade registrada como coordenador de ofertas (art. 5º).
• Há dois ritos: o automático, em que o registro não se sujeita à análise prévia da CVM, aplicável aos casos enumerados no art. 26, e o ordinário, com análise prévia, obrigatório nos demais casos (art. 28).
• O art. 8º lista ofertas que não se sujeitam à resolução, como a de lote único e indivisível destinado a um único investidor.
• Há exigências de prospecto, divulgação de informações e obrigações posteriores para emissores com valores admitidos à negociação, como demonstrações financeiras auditadas (art. 89).

Se a captação ocorrer no mercado por meio de tokens, esses requisitos continuam a valer; o formato digital não os dispensa.

Crowdfunding de investimento: Resolução CVM 88/2022

A Resolução CVM 88/2022 dispensa de registro a oferta pública feita por sociedade empresária de pequeno porte por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM. Segundo o texto consolidado consultado (com as alterações das Resoluções CVM 158/22 e 226/25):

Esse regime é um caminho para empresas pequenas e captações limitadas; a norma pode ser alterada pela CVM, de modo que os números acima devem ser conferidos no texto vigente na data da decisão. Não se destina a emissões maiores nem a emissores de médio e grande porte. Um token só pode ser usado se o desenho da oferta cumprir todos os requisitos acima, incluindo o registro dos valores mobiliários, e isso exige análise jurídica.

Tokens de recebíveis e de renda fixa

A área técnica da CVM tem orientações para tokens de recebíveis e de renda fixa, que não têm caráter normativo. Elas estão resumidas em tokenização de fundos e valores mobiliários no Brasil e em tokenização para empresas: casos de uso e viabilidade.

Programa Piloto DLT: Resolução CVM 249/2026

A Resolução CVM 249, de 13 de outubro de 2026, instituiu o Programa Piloto DLT CVM, um programa de testes para operações experimentais de emissão, oferta, distribuição, negociação, escrituração, custódia, depósito centralizado e liquidação de valores mobiliários em redes DLT. Pelo texto, as atividades:

• têm natureza experimental, sem investidores reais, sem valores mobiliários efetivamente em circulação e sem movimentação de recursos reais;
• não representam autorização para atividades reguladas, como oferta pública;
• não geram direito adquirido à continuidade dos testes nem expectativa legítima de aprovação ou de tratamento regulatório futuro.

Portanto, o piloto não é um canal de captação. Serve para testar e informar eventual evolução normativa.

Vantagens possíveis e limites

Vantagens apontadas (a depender do arranjo, sem garantia): registro eletrônico da titularidade e das transferências, possibilidade de fracionar o valor de cada unidade, automação de pagamentos por contrato inteligente e, em tese, alcance de mais investidores. Cada ponto depende de a estrutura ser regular e de existir mercado para os tokens.

Limites e riscos:

• Regulação. Oferta sem registro ou dispensa, ou comunicação massificada sem observar regras, pode configurar irregularidade; a análise é jurídica.
• Liquidez. Emitir um token não cria comprador; o mercado secundário pode ser inexistente ou restrito.
• Custos. Estruturação jurídica, plataforma, coordenação, escrituração, auditoria, tecnologia e comunicação a investidores. A relação entre esses custos e o valor captado deve ser calculada caso a caso.
• Tecnologia. Contratos inteligentes podem ter falhas, e o poder administrativo sobre eles precisa corresponder ao que a documentação promete.
• Custódia e registro. Quem guarda as chaves, quem escritura e como o registro on-chain se concilia com o registro legal.
• Investidores. Entendimento dos riscos, adequação do perfil e limites de investimento em certos regimes.

Obrigações do emissor

Em qualquer regime, o emissor deve esperar obrigações como: divulgação de informações verdadeiras e suficientes sobre a empresa, o uso dos recursos e os riscos; relacionamento com intermediários e plataformas autorizados; escrituração e controle da titularidade; atendimento a prazos e vedações de publicidade; e responsabilidade perante investidores por informação incorreta. Os detalhes variam com o regime e com o tipo de valor mobiliário, e devem ser definidos com assessoria jurídica e contábil. No caso de companhia aberta, há obrigações adicionais de divulgação que não foram analisadas aqui.

Antes de qualquer lançamento, a due diligence em tokenização organiza as verificações sobre ativo, estrutura jurídica, emissor, custódia, contrato inteligente, liquidez e regulação.

O que não é verdade

• “Tokenizar dispensa registro na CVM.” O Parecer de Orientação 40 indica o contrário para tokens que sejam valores mobiliários ofertados ao público.
• “O piloto da CVM permite captar.” A Resolução 249 veda investidores e recursos reais nos testes.
• “Captação por token é mais barata.” Depende da estrutura; custos de conformidade, plataforma e tecnologia podem ser relevantes.
• “O token garante liquidez.” Liquidez depende de compradores e de mercado.

O que observar

• Se o token representa valor mobiliário ou contrato de investimento coletivo, segundo parecer jurídico.
• Qual regime de oferta se aplica (registro, dispensa, crowdfunding) e se a empresa cumpre seus requisitos.
• Se há coordenador, plataforma ou escriturador adequados e autorizados.
• Se o custo total faz sentido frente ao valor a captar, em cenários hipotéticos.
• Se a empresa está preparada para a divulgação contínua e para a relação com investidores.
• Se a regulamentação mudou desde a data deste texto.

Fechamento

A tokenização pode ser um instrumento de estruturação de ofertas, e não um atalho regulatório. O ponto de partida é o enquadramento jurídico do que se pretende emitir e para quem. Este conteúdo é informativo e não constitui aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento, nem avaliação da viabilidade de qualquer captação.