CVM e criptoativos: quando um token é valor mobiliário

Em revisão editorial. Este texto foi elaborado a partir de fontes públicas e passa por revisão técnica e jurídica; pode ser atualizado. Confira as fontes ao final antes de qualquer decisão.

Um token é valor mobiliário no Brasil quando seus direitos e sua forma de oferta se encaixam no conceito legal, e isso se decide caso a caso, não pela tecnologia nem pelo nome do ativo. Segundo o Parecer de Orientação CVM nº 40/2022, isso ocorre quando o token representa um dos valores mobiliários listados na Lei 6.385/1976 ou quando configura contrato de investimento coletivo, o conceito aberto do inciso IX do art. 2º. Se for, valem as regras de emissores, ofertas públicas e intermediação do mercado de capitais, sob a competência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O ponto de partida legal

O art. 2º da Lei 6.385/1976 lista os valores mobiliários: ações, debêntures, cotas de fundos, derivativos, entre outros. O inciso IX inclui, quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. O inciso X, incluído pela Lei 15.042/2024, trata de ativos do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões e de créditos de carbono quando negociados no mercado financeiro e de capitais.

Já a Lei 14.478/2022, que regula as prestadoras de ativos virtuais, não alcança ativos que representem valores mobiliários sujeitos à Lei 6.385/1976 (art. 1º, parágrafo único). O desenho resulta em duas fronteiras: o que é ativo virtual fica com o Banco Central; o que é valor mobiliário, com a CVM. Para a visão geral, veja o marco legal dos criptoativos.

O que diz o Parecer de Orientação 40/2022

O PO 40, de 11 de outubro de 2022, consolida o entendimento da CVM. Seus pontos principais:

Taxonomia funcional. Tokens de pagamento (replicam funções de moeda), de utilidade (acesso a produtos ou serviços) e referenciados a ativo (representam ativos tangíveis ou intangíveis, como security tokens, stablecoins, NFTs e outros tokens de tokenização). As categorias não são estanques: um token pode se encaixar em mais de uma.
Essência econômica. Para o token referenciado a ativo, ser ou não valor mobiliário depende da essência econômica dos direitos conferidos e pode depender da função que o token assuma ao longo do projeto.
Dois caminhos. O token é valor mobiliário se for representação digital de um dos valores mobiliários listados nos incisos I a VIII do art. 2º (ou previstos em outras leis, como os certificados de recebíveis) ou se configurar contrato de investimento coletivo (inciso IX).
Tokenização não exige aprovação prévia, mas distribuição pública sim. Segundo o parecer, a tokenização em si não depende de aprovação ou registro na CVM; porém, se valores mobiliários são emitidos para distribuição pública, emissores e oferta ficam sujeitos à regulamentação aplicável.

Os seis elementos do contrato de investimento coletivo

O parecer registra que o Colegiado tem considerado, para decidir se um título é valor mobiliário, as seguintes características:

investimento: aporte em dinheiro ou bem suscetível de avaliação econômica;
formalização: título ou contrato que resulta da relação entre investidor e ofertante;
caráter coletivo do investimento;
expectativa de benefício econômico, por participação, parceria ou remuneração;
esforço de empreendedor ou de terceiro: o benefício decorre da atuação preponderante de alguém que não o investidor;
oferta pública: esforço de captação de recursos junto à poupança popular.

O PO 40 detalha os três últimos para criptoativos. Sobre o benefício econômico, esclarece que criptoativos que deem direito de participar nos resultados de um empreendimento tendem, em princípio, a preencher o requisito. Sobre o esforço de terceiro, indica que ele se verifica, por exemplo, quando a criação, o aprimoramento, a operação ou a promoção do empreendimento dependem da atuação do promotor ou de terceiros. Sobre a oferta pública, remete à Lei 6.385/1976, à Lei 6.404/1976 e à Resolução CVM 160/2022, e observa que exibir a oferta apenas a usuários com login e senha não a torna necessariamente privada.

Uma nota do parecer observa que a expectativa de valorização do próprio ativo, quando decorrente do esforço de empreendedor ou de terceiros, pode ser relevante para configurar contrato de investimento coletivo, enquanto o papel do uso efetivo de criptomoedas e de tokens de utilidade nessa caracterização ainda era debatido internacionalmente. É um ponto sensível, que exige análise individual.

Ofícios-Circulares 4/2023 e 6/2023

A Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE) publicou o Ofício-Circular 4/2023 (4 de abril de 2023) sobre os “tokens de recebíveis” ou “de renda fixa”. Em síntese, a área técnica entende que esses tokens, quando ofertados publicamente, podem ser valores mobiliários, seja como securitização (Lei 14.430/2022), seja como contrato de investimento coletivo. O ofício afirma que o uso de DLT (tecnologia de registro distribuído) não descaracteriza a natureza de valor mobiliário e que essa caracterização independe de manifestação prévia da CVM. Também indica que ofertas de até R$ 15 milhões podem ser compatibilizadas com o modelo de securitização e com o crowdfunding de investimento da Resolução CVM 88/2022, cumpridos os requisitos.

O Ofício-Circular 6/2023 (5 de julho de 2023) complementa o anterior. Ele esclarece que ofícios-circulares não têm caráter normativo, apenas dão publicidade às interpretações da área técnica, e que o OC 4/2023 foi propositalmente genérico ao dizer que certas estruturas “podem” ser valores mobiliários.

Ofícios-circulares orientam, mas não são norma: o enquadramento de cada token depende do caso concreto e, em última instância, de decisão da CVM.

Para o desdobramento em fundos e cotas, veja tokenização de fundos e valores mobiliários no Brasil.

Resolução CVM 249/2026: o piloto DLT

A Resolução CVM 249, de 13 de outubro de 2026 (DOU de 14/10/2026), instituiu em caráter experimental o Programa Piloto DLT CVM, para testes de emissão, oferta, negociação, liquidação e pós-negociação de valores mobiliários em redes DLT. Pelo texto, as atividades têm natureza experimental, sem investidores reais, sem valores mobiliários efetivamente emitidos ou em circulação e sem movimentação de recursos reais. A participação não representa autorização para atividade regulada, não gera expectativa de tratamento regulatório futuro e não torna irregulares outras iniciativas fora do programa. Não é, portanto, um regime geral de tokenização nem muda o critério de enquadramento descrito acima.

E o teste de Howey?

O PO 40 explica que o inciso IX do art. 2º tem inspiração em precedente da Suprema Corte dos Estados Unidos, do qual se extraem as premissas do chamado teste de Howey (SEC v. W. J. Howey Co., 328 U.S. 293, 1946). Na decisão, a Corte entendeu como contrato de investimento a aplicação de dinheiro em empreendimento comum com expectativa de lucro por esforço do promotor ou de terceiros. A CVM acompanha a interpretação americana, mas ressalva que o entendimento brasileiro pode diferir em casos concretos, pois origem e inspiração não implicam identidade conceitual.

Por isso, conclusões sobre um token nos Estados Unidos não se transferem automaticamente ao Brasil. Este artigo não trata da prática atual da SEC sobre criptoativos; quem precisar dela deve consultar fontes primárias e advogado.

Como a análise costuma se organizar

A tabela abaixo é uma síntese editorial, com exemplos genéricos e ilustrativos, não uma classificação de tokens reais.

Característica do token	Pergunta	Tendência indicada nas fontes
Representa ação, debênture, cota de fundo ou recebível	É a versão digital de um valor mobiliário listado?	Em geral, valor mobiliário
Dá direito a parte dos resultados de um empreendimento, ofertado ao público	Há esforço de terceiro e expectativa de remuneração?	Pode ser contrato de investimento coletivo
Dá acesso a um serviço específico, sem promessa de remuneração	A função é de uso?	Categoria “token de utilidade” do PO 40; depende dos fatos e do esforço de terceiros
Replica funções de moeda	É apenas meio de pagamento?	Categoria “token de pagamento” do PO 40; a análise dos direitos continua necessária
Rótulo (“utility”, “governança”) usado em oferta com promessa de retorno	O rótulo corresponde à realidade econômica?	O rótulo não decide; vale a essência

Limites e pontos de atenção

Não há lista oficial de tokens. A CVM não publica rol de criptoativos classificados.
O enquadramento pode mudar. A função do token pode se alterar ao longo do projeto, e a CVM pode revisar entendimentos.
Marketing não afasta a regra. A forma de divulgação pode caracterizar oferta pública mesmo sem site aberto.
Consequências práticas. Quando há valor mobiliário, as regras de registro de emissores e ofertas, intermediação, escrituração, custódia e depósito centralizado devem ser observadas (OC 4/2023). Quem estrutura ou intermedeia ofertas deve buscar assessoria jurídica antes do lançamento.
Fora do escopo: decisões do Colegiado posteriores aos documentos consultados nem a prática de outras jurisdições.

O que observar

Quais direitos o token confere e quem depende de quem para que o retorno exista.
Se há captação junto ao público e como a oferta é divulgada.
Quem é o emissor, que informações presta e se a plataforma é regulada.
Se a documentação diferencia ativo virtual de valor mobiliário.
Para emissores, a necessidade de parecer jurídico prévio e, se for o caso, de avaliar a plataforma de tokenização. Veja também a classificação geral dos criptoativos.

Fechamento

A pergunta “isto é valor mobiliário?” depende de direitos, esforço de terceiros e forma de oferta, e a resposta tem consequências regulatórias relevantes. Quem emite, estrutura ou distribui tokens deve tratar o tema como questão jurídica; para encaminhar uma dúvida, há o contato.

Este conteúdo é informativo, reflete as fontes consultadas em 16/10/2026 e não constitui aconselhamento jurídico, tributário ou recomendação de investimento.